Hợp Đồng Ngoại Thương Là Gì ? Các Điều Khoản Cần Lưu Ý Trong Sale Contract 2024

Ngày nay với nền kinh tế thị trường đã mở ra cơ hội hợp tác làm ăn với tất cả các nước trên thế giới của các doanh nghiệp Việt Nam vì vậy để hiểu rõ và nắm vững các yêu cầu cũng như điều khoản nội dung của một hợp đồng ngoại thương là một yêu cầu cấp thiết đặt ra. Vì vậy chúng ta cùng Vận Tải An Pha cùng tìm hiểu về hợp đồng ngoại thương (Sale Contract)và các lưu ý của nó khi kí kết.

I. Hợp Đồng Ngoại Thương ( Sale Contract )Là Gì?

Hợp đồng ngoại thương (Sale contract) là hợp đồng chính thức mà người bán đồng ý bán và người mua đồng ý mua. Theo các điều khoản và điều kiện nhất định được viết ra trong văn bản có chữ ký của cả hai bên.

Để hiểu rõ về hợp đồng ngoại thương thì đầu tiên chúng ta cần hiểu rõ về hoặt động ngoại thương là gì? Theo quy định tại Điều 3, Luật quản lý ngoại thương năm 2017 định nghĩa hoạt động ngoại thương là hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu; tạm nhập, tái xuất; tạm xuất, tái nhập; chuyển khẩu; quá cảnh và các hoạt động khác có liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế theo quy định của pháp luật và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Hợp đồng ngoại thương là cơ sở pháp lý xác lập quyền và nghĩa vụ cũng như các vấn đề liên quan giữa các bên trong quá trình mua bán hàng hóa. Xuất phát từ sự bất đồng ngôn ngữ, sự khác biệt trong hệ thống và quan niệm pháp luật giữa các quốc gia, các tập quán thương mại quốc tế… mà nhiều tranh chấp không mong muốn đã xảy ra.

Xem thêm: Dịch vụ khai báo hải quan

II. Vai Trò và Trách Nhiệm Của Bên Mua Và Bên Bán Trong Hợp Đồng Ngoại Thương (Sale Contract)

– Bên mua: nhận hàng và thanh toán số tiền cho bên bán.

– Bên bán: giao hàng hóa đúng số lượng, chất lượng đúng thời gian quy định.

Khi thông quan hàng hoá nếu tờ khai luồng vàng hoặc Đỏ thì phải cung cấp hợp đồng ngoại thương để cơ quan hải quan kiểm tra đồng thời cung cấp cho ngân hàng để tiến hành làm các thủ tục thanh toán hoặc nhận tiền khi đã hoàn thành nghĩa vụ trong hợp đồng.

III. Các Đặc Điểm Của Hợp Đồng Ngoại Thương

• Một là: đồng chủ thể hợp là các bên có trụ sở kinh doanh đặt ở các nước khác nhau. 

• Hai là: hợp đồng ngoại thương được ký kết dựa trên sự tự nguyện của các bên. 

• Ba là: đối tượng của đồng ngoại thương là hàng hóa được chuyển qua biên giới lãnh thổ quốc gia hoặc biên giới hải quan của một nước. 

• Bốn là: đồng thanh toán là ngoại tệ đối với một bên trong hoặc đối với cả hai bên. Thông thường, trong quá trình giao dịch, các bên sẽ chọn đồng thanh toán tự động chuyển đổi được, biến phổ và có lệ phí phát triển thấp. 

• Năm là: cơ quan giải quyết tranh chấp hợp đồng là tòa án hay trọng tài thương mại. Ở đây chúng tôi biết phân tích tòa án với thương mại trọng yếu. Tòa án là một cơ quan quyền lực của nhà nước, phần quyết định của tòa án mang tính pháp lý và bắt buộc các bên phải thực hiện. Trong khi đó, công ty thương mại quan trọng là một tổ chức phi chính phủ, sự quyết định của công ty thương mại quan trọng không mang tính pháp lý và bắt buộc phải thực hiện. 

• Cuối cùng: tổ hợp đồng phức tạp điều chỉnh nguồn, đa dạng, bao gồm cả quốc gia và công ty truyền thông luật.

IV. Các Điều Khoản Trong Sale Contract – Hợp Đồng Ngoại Thương

1. Điều khoản tên hàng (Commodity)

• Ghi tên thương mại / tên thông thường kèm tên khoa học.
• Tên hàng kèm theo tên địa phương sản xuất.
• Tên hàng kèm theo tên hãng sản xuất.
• Tên hàng kèm theo quy cách chính của hàng hoá.
• Tên hàng kèm theo công dụng của hàng hoá.
• Tên hàng kèm với mã HS của hàng hóa đó.

2. Điều khoản phẩm chất – chất lượng (Quality)

• Dựa vào mẫu hàng (by sample): Chất lượng của hàng hoá được xác định căn cứ vào chất lượng của một số ít hàng hoá, gọi là mẫu hàng. Nhược điểm: Tính chính xác không cao. Áp dụng cho những mặt hàng chưa có tiêu chuẩn hoặc khó tiêu chuẩn hoá.

• Dựa vào tiêu chuẩn (Standard): Tiêu chuẩn là những quy định về đánh giá chất lượng, về phương pháp sản xuất, chế biến, đóng gói, kiểm tra hàng hoá do cơ quan có thẩm quyền quy định.

• Dựa vào quy cách của hàng hóa (Specification): Quy cách là những thông số kỹ thuật liên quan đến hàng hóa như công suất, kích cỡ, trọng lượng… Những thông số kỹ thuật này phản ánh chất lượng của hàng hóa.

• Dựa vào nhãn hiệu hàng hoá (Trademark): Nhãn hiệu là những ký hiệu, hình vẽ, chữ… để phân biệt hàng hoá của cơ sở sản xuất này với cơ sở sản xuất khác.

• Dựa vào tài liệu kỹ thuật (Technical document): Tài liệu kỹ thuật thể hiện các thông số kỹ thuật của hàng hoá, bao gồm: hướng dẫn vận hành, lắp ráp… Phải biến tài liệu kỹ thuật thành một phần không thể tách rời của hợp đồng.

• Dựa vào tài liệu kỹ thuật: Technical documents showing the technical specifications of the goods….

• Dựa vào hàm lượng chất chủ yếu: Quy định tỷ lệ phần trăm của thành phần một chất nào đó trong hàng hoá. Chia làm 2 loại hàm lượng của chất lượng hàng hoá: §Hàm lượng chất có ích: quy định hàm lượng (%) tối thiểu. §Hàm lượng chất không có ích: quy định hàm lượng (%) tối đa. Vd: Hợp đồng nhập khẩu phân bón Specification Nitrogen 46% min, Moiture 0.5% max, Biuret 1.0% max Color white.

• Dựa vào dung trọng hàng hoá (Natural weight): Dung trọng hàng hoá là trọng lượng tự nhiên của một đơn vị dung tích hàng hoá, phản ánh tính chất vật lý, tỷ trọng tạp chất của hàng hoá. Thường sử dụng kết hợp với phương pháp mô tả.

• Dựa vào sự xem hàng trước (Inspected and approved): Phương pháp này còn được gọi là “đã xem và đồng ý” (inspected and approved), tức là hàng hoá đã được người mua xem và đồng ý, còn người mua phải nhận hàng và trả tiền.

• Dựa vào hiện trạng hàng hóa: Phương pháp này còn được gọi là “có thế nào, giao thế ấy” (as is sale/ arrive sale). Người bán chỉ giao sản phẩm chứ không chịu trách nhiệm về phẩm chất của sản phẩm.

• Dựa vào sự mô tả: Nêu các đặc điểm về hình dạng, màu sắc, kích cỡ, công dụng… của sản phẩm. Áp dụng cho mọi sản phẩm có khả năng mô tả được, thường được sử dụng kết hợp với các phương pháp khác.

• Dựa vào chỉ tiêu đại khái quen dùng: Khi mua bán nông sản, nguyên liệu mà phẩm chất khó tiêu chuẩn hoá, trên thị trường thế giới thường dùng một số tiêu chuẩn phỏng chừng: FAQ (Fair Average Quality): Phẩm chất bình quân khá. GMQ (Good Merchantable Quality): Phẩm chất tiêu thụ tốt.

3. Điều khoản số lượng (Quantity)

• Đơn vị tính số lượng:
• Đơn vị tính: cái, chiếc, hòm, kiện…
• Đơn vị theo hệ đo lường (metric system): KG, MT…
• Đơn vị theo hệ đo lường Anh, Mỹ: Gallon, inch, foot
• Đơn vị đo chiều dài: inch, foot, yard…
• Đơn vị đo diện tích: square inch, square yard…
• Đơn vị đo dung tích: gallon…
• Đơn vị đo khối lượng: long ton, short ton, pound…
• Đơn vị tính số lượng tập hợp: tá, gross, set…

a) Phương pháp quy định số lượng:

• Quy định dứt khoát.
• Quy định phỏng chừng.

b) Phương pháp quy định trọng lượng:

• Trọng lượng cả bì (gross weight).
• Trọng lượng tịnh (net weight) Trọng lượng tịnh = Trọng lượng cả bì – Trọng lượng bì.
• Trọng lượng lý thuyết. Trọng lượng thương mại 100 + WTC GTM = GTT x 100 + WTT
• Địa điểm xác định số lượng, trọng lượng: Xác định ở nơi đi. Xác định ở nơi đến.

4. Điều khoản giá cả (Price)

a) Đồng tiền tính giá

• Nước xuất khẩu.
• Nước nhập khẩu.
• Nước thứ ba.

Xác định mức giá: Đơn giá. Tổng giá. Điều kiện cơ sở giao hàng tương ứng.

b) Phương pháp quy định giá

• Giá cố định (fixed price): Giá cả được quy định lúc ký kết hợp đồng và không thay đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng.
• Giá quy định sau (rivesable price): Là giá cả không được quy định lúc ký kết hợp đồng mà xác định trong quá trình thực hiện hợp đồng.
• Giá có thể xét lại (sliding scale price): Giá đã được xác định trong lúc ký kết hợp đồng nhưng có thể được xem xét lại nếu lúc giao hàng giá thị trường có sự biến động nhất định.
• Giảm giá: Nguyên nhân do mua số lượng lớn, thời vụ, hoàn lại hàng trước đó đã mua.
• Cách tính toán: Giảm giá đơn, Giảm giá kép, Giảm giá luỹ tiến, Giảm giá tặng thưởng.

5. Điều khoản giao hàng (Shipment / delivery)

a) Thời gian giao hàng

• Giao hàng có định kỳ
• Vào một ngày cố định
• Ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng
• Một khoảng thời gian
• Một khoảng thời gian nhất định theo sự lựa chọn của người mua.
• Giao hàng không định kỳ
• Giao hàng ngay (prompt, immediately, ASAP).

b) Thông báo giao hàng

• Trước khi giao hàng.
• Sau khi giao hàng.

6. Điều kiện thanh toán (Payment)

a) Đồng tiền thanh toán (currency of payment)

• Đồng tiền của nước xuất khẩu
• Đồng tiền của nước nhập khẩu
• Đồng tiền của của nước thứ ba

b) Thời hạn thanh toán (time of payment)

• Trả trước
• Trả ngay
• Trả sau

c) Phương thức thanh toán (methods of payment)

• Chuyển tiền
• Nhờ thu
• Tín dụng chứng từ

d) Bộ chứng từ thanh toán (payment documents)

• Hối phiếu (Bill of Exchange)
• Hoá đơn thương mại (Commercial Invoice)
• Vận đơn đường biển (Bill of Lading)
• Chứng thư bảo hiểm (Insurance Policy/Insurance Certificate).
• Giấy chứng nhận chất lượng (Certificate of quality)
• Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa C/O
• Giấy chứng nhận số lượng, trọng lượng
• Phiếu đóng gói hàng hoá (Packing List)

7. Bao bì (Packing)

a) Phương pháp cung cấp bao bì

• Bên bán cung cấp bao bì
• Bên mua cung cấp bao bì

b) Giá cả bao bì

• Được tính như giá hàng
• Được tính vào giá hàng
• Bên mua trả riêng

c) Yêu cầu chất lượng bao bì

• Quy định chung chung.

• Quy định cụ thể: Vật liệu làm bao bì, Hình thức của bao bì, Kích thước của bao bì, Số lớp, cách thức cấu tạo, Đai nẹp bao bì…

8. Điều khoản bảo hành (Warranty)

Quyền và nghĩa vụ của các bên Bảo hành: là thời hạn người bán đảm bảo về chất lượng hàng hoá, được coi là thời hạn dành cho người mua phát hiện khuyết tật của hàng hoá:

• Thời hạn bảo hành
• Kéo dài bao lâu
• Tính từ lúc nào
• Nội dung bảo hành
• Phạm vi bảo hành
• Trách nhiệm của người bán
• Các trường hợp không bảo hành.

9. Kiểm tra hàng hóa (Inspections)

• Thời gian kiểm tra

• Địa điểm kiểm tra

• Đơn vị kiểm tra.

10. Điều khoản miễn trách nhiệm / bất khả kháng (Force majure)

• Quy định các sự kiện tạo nên bất khả kháng: Quy định các tiêu chí để xác định một sự kiện có phải là trường hợp bất khả kháng. Liệt kê các sự kiện khi xảy ra được coi là bất khả kháng. Dẫn chiếu đến văn bản của ICC

• Thủ tục ghi nhận sự kiện bất khả kháng: Quy định trách nhiệm của bên gặp sự kiện bất khả kháng: thông báo cho các bên liên quan bằng văn bản, cung cấp chứng nhận sự kiện của cơ quan chức năng,…

Hệ quả của bất khả kháng

– Thời hạn hiệu lực hợp đồng được kéo dài trong một thời gian tương ứng với thời gian xảy ra bất khả kháng, cộng với thời gian khắc phục hậu quả.

– Nếu bất khả kháng kéo dài quá lâu thì có thể hủy hợp đồng mà không phải bồi thường.

11. Điều khoản khiếu nại (Claim)

• Thời hạn khiếu nại
• Bộ hồ sơ khiếu nại
• Cách thức giải quyết khiếu nại.

12. Điều khoản trọng tài (Arbitration)

• Địa điểm trọng tài
• Trình tự tiến hành trọng tài
• Luật dùng để xét xử
• Chấp hành tài quyết.

13. Bảo hiểm (Insurance)

• Người mua bảo hiểm
• Điều kiện bảo hiểm
• Loại chứng thư bảo hiểm.

Cuối cùng, bạn cần phải kiểm tra thật kỹ nội dung và các điều khoản, nhằm tránh các sai xót không đáng có. Và đặc biệt là tránh những phiền phức sau này: chứng từ, bên đối tác khó/dễ,…

Để thực hiện một hợp đồng ngoại thương đúng và chính xác không phải việc dễ dàng vì vậy các doanh nghiệp cần phải tìm hiểu các đặc tính của loại hàng hoá mình đang thực hiện hợp đồng cũng như các điều khoản của luật thương mại , Incoterm , tập quán thương mại của đối tác …. Ngoài ra doanh nghiệp cần tư vấn rõ hơn các vấn đề của hợp đồng cũng như thủ tục hải quan xuất nhập khẩu của của hàng hoá đang gặp phải thì VẬN TẢI AN PHA sẽ giúp bạn những vấn đề trên.

>> Xem thêm: Bộ Chứng Từ Khai Báo Hải Quan Xuất Khẩu